Действие фильма, посвященного Анне Ахматовой, происходит в двух временных пластах. В одном из них повествуется о событиях 65-го года, когда Анна Андреевна после пятидесятилетнего перерыва возвращается в Париж и там вспоминает о своей встрече в начале века с талантливым и знаменитым художником Модильяни.